Крупнейший украинский производитель лекарственных средств ЗАО «Фармацевтическая фирма «Дарница» (Киев) успешно завершила частное размещение акций среди иностранных инвесторов путем продажи 10% акций своей холдинговой компании Nord Star Pharmashare (Дания). 5 октября акции «Дарницы» включены в листинг Франкфуртской фондовой биржи, сообщила компания в пресс-релизе, разосланном по электронной почте во все СМИ. В ходе этого размещения привлечено более $48 миллионов, в результате чего общая капитализация компании достигла $560 миллионов. Весь объем размещения был выкуплен крупными иностранными инвестиционными фондами.
Интерес к «Дарнице» в целом понятен. У украинского рынка лекарств большой потенциал. Сегодня украинец в среднем за год тратит на лекарства $38, в то время, как жители Центральной и Восточной Европы — более $230, а рынок ежегодно демонстрирует высокие темпы роста — от 20% до 32%. По прогнозным данным, к 2011 году его объем более чем удвоится и достигнет $4 миллиардов, а ежегодный прирост в ближайших годы достигнет 17%. Отечественный рынок привлекает также высоким уровнем прибыльности. Маржа EBITDA крупных отечественных производителей (отношение EBITDA к чистому доходу компании, где EBITDA — доход до уплаты налога на прибыль, процентов и амортизации, который раньше считался волшебным зельем, используемым при крупных слияниях) составляет около 30-40% (а по некоторым продуктам достигает и 60%) против 25% в США и странах Западной Европы.
Но, читая сообщение о размещении акций «Дарницы», ощущаешь определенную раздвоенность: с одной стороны, хотелось бы радоваться за флагмана отечественной фармацевтической промышленности. Но с другой, как говорится, за державу обидно. Потому что инвестиционная привлекательность дается ей совсем не просто, а доверие инвесторов может разрушиться в одночасье, если на крупных иностранных биржах появятся подобные эмитенты из Украины.
Чем питается такой прогноз? Увы, горькие пилюли пессимизма для него были «изготовлены» еще во времена приватизации, когда к власти на предприятии пришла семья Загорий. Тогда ее глава Владимир Антонович имел очень небольшой стаж работы на предприятии (в его биографии, которую можно найти на сайте «Дарницы», указывается, что сюда он пришел в 1988 году, и тут же отмечается, что в этом году он учился в Академии народного хозяйства при Совете Министров СССР и стажировался за рубежом), но по итогам приватизации ему, как директору, перепало около 5000 акций. Это еще не контрольный пакет (его он получит несколько позже), но все же солидный куш, позволявший управлять предприятием. Как писали впоследствии в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку акционеры Трубочкина, Карпенко и Павленко, «используя должностное положение, Загорий замкнул на себе все управленческие функции, игнорируя даже… общие собрания акционеров. …Скупил контрольный пакет акций за бесценок, используя прямое давление, вплоть до угроз увольнения и их непосредственного осуществления». Заметим, что тогда такую схему теневой «прихватизации» использовали многие «бывшие красные» директора. (Позже Трубочкина подаст в суд. И добьется желаемого решения. Но затем откажется от всех своих обращений. Что случилось? Все просто. В кармане сына милиция обнаруживает наркотики и «закрывает». А выпускает только тогда, когда мать берет назад все свои заявления. Совпадение? Сейчас мать с сыном уже далеко. Но во многих учреждениях остались собственноручные автографы Трубочкиной... А рукописи, как известно, не горят).
У Загория в процессе «прихватизации» было свое ноу-хау. Чтобы подавить в коллективе всяческую оппозицию, он и его подручные выписали в «Положении об обороте акций собственной эмиссии» для акционеров драконовские рамки, противоречащие не только Законам «О хозяйственных товариществах» и «О собственности», но и Конституции Украины. Этот документ давал руководству ЗАО возможность исключать из состава акционеров тех или иных лиц, запрещал акционерам отчуждать свои акции без разрешения правления (по требованию ГКЦБФР эти нормы недавно были исключены). Причем при добровольно-принудительной продаже акций, на что был вынужден идти работник, покидающий предприятие, стоимость акции составляла всего 38 гривен. Тогда как эксперты ГЦЦБФР оценивали их намного дороже — 1567 гривен.
Вот выдержки из обращения к Генеральному прокурору Украины акционера Ю. Иванченко: «…в равных частях акции получили Загорий В., Загорий Г. и Загорий Л. …Схема по скупке. …Притеснения трудового коллектива. …Угрозы увольнения. Значительная часть акционеров, очутившись в безвыходной ситуации, была вынуждена уступить акции». Примерно о том же сообщала акционер Кашенкова. «Мне принадлежит 670 акций. Но за 13 лет я не видела ни копейки дивидендов. Хотя предприятие имеет сумасшедшую прибыль. Увы, львиная доля ее идет на удовлетворение потребностей семьи Загория, буквально оккупировавшей предприятие. Достаточно сказать, что Загорий-младший занимает должность главы наблюдательного совета — «наблюдает» за папой!». Акционер подозревает, что отец, в свою очередь, наделяет сына большими деньгами (миллионы гривен) «на его забаву в виде автогонок». Кашенкова говорила обо всем этом вслух, что закончилось для нее увольнением. Но при этом ее еще и лишили ценных бумаг, которые ей принадлежали.
Так же поступали и со многими другими акционерами, отказывавшимися задешево отдать свои акции. В результате Загорию удалось заполучить довольно крупный, хотя все еще не контрольный пакет. Но его оказалось совсем недостаточно, когда «Дарницу», а вернее Загория, в 2006 году поманила из-за моря «золотая рыбка» — исландская компания «Октавис». Она сделала предложение, от которого, как говорится, было невозможно отказаться — назвала за предприятие долларовую сумму с пятью нолями. И Владимир Антонович, до того не жаловавший иностранных инвесторов, не устоял. Вот только не было у него контрольного пакета, который мог по-настоящему заинтересовать инвестора. Хотел опять скупать акции у работников, но те что-то почуяли и не поддавались, поскольку ГКЦБФР уже отменил названное незаконное положение.
Единственным выходом была дополнительная эмиссия, с помощью которой уже не один директор обобрал миноритарных акционеров и стал владельцем контрольного пакета. И тут для ее проведения использовали, с одной стороны, уже давно проверенную, но в то же время и довольно оригинальную схему.
Эмиссия прошла на славу. Если ранее уставной фонд ЗАО «Дарница» составлял примерно 32 миллиона гривен, то после нее вырос до 178 миллионов, т.е. более чем в шесть раз. Миноритариев при этом, конечно же, как принято, слегка пощипали. Им дополнительные акции даже не предложили, хотя, как известно, по закону у них должны бы быть преимущества при их покупке. Вторая линия описываемой схемы состояла в поиске партнера, который мог бы помочь в завершении этой многоходовки. Его нашли в спокойной и благополучной стране Андерсена. Директором датской компании Nord Star Pharmashare по непонятному стечению обстоятельств оказался член ревизионной комиссии ЗАО «Дариница» Алексей Тройников. «Датчане» из этой «Северной звезды» тут же зарегистрировали в Украине два ООО — «Далби» (уставный фонд немногим больше 12 тыс. грн.) и «Лавикон» (18 тыс. грн.). Именно в их уставные фонды «умельцы» рынка ценных бумаг направляют дополнительные акции. В результате ООО страшно надуваются фармацевтическими миллионами (до 76 и 70 млн. грн.). Теперь солидная «Дарница» может упасть в объятия этих богатых «женихов» из-за рубежа (на самом деле в их приданое входил «очень дорогой» водосмеситель, а еще пассажирско-грузовой лифт, причем, похоже, совсем не факт, что это оборудование в конце концов пересекло украинскую границу). А вот «невеста» на подарки не скупилась. В результате Nord Star Pharmashare стал холдингом и собственником 82,2% акций ЗАО «ФФ «Дарница».
А куда, спрашивается, смотрел ГКЦБФР? Поначалу эта Госкомиссия оказалась на высоте и дважды пыталась отказать в этой удивительной сделке. Но затем почему-то сдалась... Правда, против «варягов» восстали некоторые миноритарные акционеры. Они написали в Генпрокуратуру, которая уже, как говорят, начала доследственную проверку.
И тут мы должны возвратиться в исходую точку, с которой началось это повествование — к собранию акционеров от 26 сентября, на котором почему-то вдруг решили обсуждать не четыре, как предполагала объявленная заранее повестка дня, а 18 вопросов. Уже одно это обстоятельство делало собрание незаконным. (Кстати, среди 18-ти были такие вопросы, как увеличение уставного фонда еще на 300 миллионов гривен, снижение в 10 раз с 320 до 32 гривен номинальной стоимости акций, выпуск облигаций, реорганизация предприятия, изменение формы собственности. Но, главное, задним числом предполагалось получить согласие акционеров на уже заключенные правлением сделки.
Кроме того, в соответствии с вступившим в законную силу решением Сосновского суда г. Черкассы от 17 ноября 2005 года, реестр акционеров предприятия ранее был изъят уполномоченной на то судом Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку у ООО «Фармреестр» и передан ООО «Депозит». Но акционеров созывал и хотел регистрировать тот самый «Фармреестр», мотивируя это тем, что реестр был им просто утерян. Миноритарных акционеров такое беззаконие не устраивало, и они обратились в Фастовский городской суд, который запретил проводить собрание 26 сентября. Однако это не возымело действия. Причем организаторы пошли на хитрость. В сообщении, опубликованном в газете «Вестник Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку» появляются две даты — 26 и 28 сентября — и два места проведения собрания — Киев и Белая Церковь. Когда и куда «бежать» акционеру, переживающему за свою собственность? Самым простым решением было бы оставаться на месте, поскольку для этого дважды незаконного собрания появилось еще одно непреодолимое согласно закону препятствие: 14 сентября Донецкий окружной административный суд лишил «Фармреестр» еще и его лицензии, то есть права вообще работать на фондовом рынке.
Тем не менее собрание было решено проводить. Правда, попасть на него сумели далеко не все акционеры. Например, все та же Кашенкова послала на него своего представителя, но у него еще на подступах к зданию бритоголовые парни, назвавшиеся охраной, отобрали доверенность. Не пропустили и официального представителя исполнительной службы Дарницкого района, который намеревался вручить упомянутое решение Фастовского суда о запрете собрания. Та же участь постигла двух представителей Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, о чем свидетельствует составленный ими протокол. Исполнители были вынуждены вызвать милицию. Но она предпочла не вмешиваться. В результате, все 18 вопросов повестки дня были обсуждены и проголосованы всего за полчаса...
И вот 9 октября мы узнаем, что «Дарница» стала первой украинской фармацевтической компанией, чьи ценные бумаги были размещены на международных рынках. Более того, нам говорят, что несмотря на кризис глобальных финансовых рынков, сделка состоялась в рекордно короткие сроки и в течение всего двух месяцев позволила привлечь огромные ресурсы в капитал компании.
После изложенного выше эта реляция уже не кажется столь безупречной. Да, у семьи Загорий для торжества повод есть. Наверное, радуется и глава ревкомиссии «Дарница», по совместительству «датчанин» из «Северной звезды» Алексей Тройников. А как чувствуют себя реальные инвесторы из Франкфуртской биржи? Им, в принципе, не позавидуешь, поскольку заключенные ими сделки — это, фактически, плацебо. И болезнь, а вернее — обман, при лечении им очень быстро всплывет наружу.
