Акционеры ЗАО имеют преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества. Такое решение огласил Конституционный Суд во вторник по делу о правах акционеров ЗАО «Оболонь».
Напомним, что весной 2002 года собственники акций ЗАО «Оболонь» продали третьим лицам, преимущественно донецкому пивзаводу «Сармат», действовавшему через посредника, акций на сумму 5 млн. грн. По словам судьи-докладчика по делу Михаила Костицкого, Конституционный Суд взялся за рассмотрение этого дела, поскольку и районный, и Верховный суды принимали разные решения по аналогичным вопросам, и правовое поле требовало толкования.
В поисках экспертных мнений суд обратился во многие инстанции. Кабмин, ссылаясь на ст. 81 Хозяйственного кодекса, ответил, что акционеры, хоть и имеют преимущественное право на покупку отчуждаемых акций, но порядок отчуждения в законодательстве не прописан. Парламентский комитет промышленной политики и УСПП единогласно считают, что акционер, вступая в ЗАО, должен был четко понимать, какие обязанности это на него накладывает. По их мнению, договоры купли-продажи, заключенные в обход закона и Устава ЗАО, должны быть автоматически признаны недействительными.
Рассматривая дело, суд исходил из положений Конституции о том, что каждый имеет право управлять, пользоваться и распоряжаться своей собственностью, однако при этом не может приносить вред правам, свободам, достоинству граждан и интересам всего общества.
В своем решении суд отметил, что если учредительными документами ЗАО установлено преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые отчуждаются другими его акционерами, а учредители АО заключили между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по его созданию и порядок ответственности перед акционерами и третьими лицами, то все акционеры обязаны соблюдать этот договор и выполнять его. Соответственно, если один из акционеров решил продать свои акции, он должен сначала предложить их всем остальным и акционерному обществу в целом. Если же те откажутся или предложат цены ниже рыночных, то собственник акций вправе продать их по рыночной цене тому, кому посчитает нужным.
Как заявил Михаил Костицкий, это решение важно не только в контексте проблемы «Оболони», — оно имеет значение даже как социальная проблема на уровне национальной безопасности. По его словам, такое значение проблема ЗАО приобретает из-за сложностей на рынке нефтепродуктов. Ведь большинство акций нефтеперерабатывающих заводов распродаются вне ЗАО и фондовой биржи. Кроме того, сейчас две трети всех акционерных обществ Украины имеют статус закрытых.
Однако решение Конституционного Суда не предполагает, что все договоры купли-продажи будут автоматически аннулированы. Решать это будут районные суды по обращениям ЗАО. Как заявил президент на общественных основах ЗАО «Оболонь» Александр Слободян, решение Конституционного Суда позволит компании закончить в более короткий срок все судебные разбирательства. Однако, по его словам, «Оболонь» будет решать проблемы с «Сарматом» не только в зале заседаний, — пивные магнаты попробуют договориться полюбовно: дончане вернут акции, а киевляне — полученные деньги.
