Верховна Рада ухвалила в першому читанні законопроект про корпоративні договори, що сприятиме поліпшенню корпоративного управління в компаніях. За ухвалення законопроекту №4470 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України про корпоративні договори» за основу проголосували 264 народних депутати.
За словами юристів, корпоративні договори/акціонерні угоди (вони ж shareholders agreements) активно застосовуються на практиці в багатьох країнах. Починаючи з простої згадки про подібні операції та право їх укладати, з роками законодавство різних країн дедалі більше заглиблювалося в суть, порядок укладення корпоративних договорів та розв’язання суперечок між учасниками.
«Питання про необхідність законодавчого врегулювання корпоративних договорів виникло в Україні досить давно. Перші кроки були зроблені при ухваленні Закону України «Про акціонерні товариства», яким дозволено акціонерам укладати між собою угоди, в яких закріплюються додаткові обов’язки, включаючи й ті, що стосуються участі в загальних зборах і санкцій за порушення таких обов’язків. Проте на практиці такі угоди вкладаються украй рідко, головним чином через відсутність детального нормативного регулювання», — описує суть проблеми старший юрист ЮК «Алексєєв, Боярчуков і партнери» Інна РУДНИК.
За її словами, законопроектом № 4470 пропонується детальніше прописати норми про корпоративні договори, а також «поширити» їхню дію на товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки дана організаційно-правова форма є популярнішою.
«Іноземні інвестори, що з легкістю практикують укладення корпоративних договорів у інших країнах, несхвально сприймають відсутність такого права за законодавством України, адже вони позбавляються можливості домовитися з партнерами про порядок ведення бізнесу. Нововведення однозначно сприятиме поліпшенню інвестиційного клімату», — впевнена Рудник.
На думку старшого юриста ЮК «Алексєєв, Боярчуков і партнери», законопроект пропонує наділити учасників товариств правом укладати між собою угоди, що включають обов’язок голосувати певним способом, погоджувати придбання або відчуження частки за заздалегідь обумовленою ціною, і в разі настання вказаних у договорі обставин утримуватися від відчуження часток. Таким договором заборонено зобов’язати учасників голосувати відповідно до вказівок органів управління товариства.
«Варто зауважити, що відповідно до пропонованих змін, порушення корпоративного договору не може мати наслідком недійсність рішення органу управління. Очевидно, автори передбачають, що способом захисту порушеного права акціонера може бути виплата компенсації. Проте у недобросовісного учасника залишається можливість голосувати на зборах всупереч досягнутим у корпоративній угоді домовленостям, і прийняте на таких зборах рішення буде обов’язковим для всіх (за умови відсутності інших порушень, що дозволяють оскаржити рішення зборів у судовому порядку)», — констатує Рудник.
Проте чи будуть корпоративні договори введені в практику завдяки законопроекту №4470, залишається під питанням. Оскільки, крім безперечних плюсів, він містить і пропоновані зміни, які викликають низку запитань.
«Так, пропонується внести до Цивільного кодексу України деякі уточнення, природа яких і взаємозв’язок з корпоративними договорами не зовсім зрозуміла. Наприклад, визначення негативного зобов’язання, об’єктивних і суб’єктивних причин відкладальних обставин. Нагромадження основного акту цивільного законодавства подібною теорією права може лише заплутати практику застосування норм. Пропонується також ввести поняття безвідкличної довіреності з корпоративних прав, відмінити яку довіритель не матиме права до встановленого нею терміну. Така редакція звужує права довірителя і може спричиняти порушення його інтересів», — пояснює Інна Рудник.
При цьому експерт констатує, що взяті за основу законопроекту № 4470 ідеї, поза сумнівом, правильні та необхідні на сьогоднішній день, проте, форма їх реалізації вимагає доопрацювання.
«Тому, найімовірніше, в запропонованій редакції закон ухвалений не буде», — резюмує юрист.
