Багатьох киян засмутило та спантеличило повідомлення агентства «Українські новини» про припинення на невизначений термін будівництва ділянки метрополітену на Куренівсько-Червоноармійській лінії в напрямку житлового масиву «Теремки». За інформацією агентства, зупинка робіт була пов’язана з поломкою тунелепрохідницького комплексу німецької фірми Wirth.
Насправді цей збій у розвитку метробудування в Києві, якому столична мерія та її голова приділяють постійну увагу, і, в принципі, не скупляться на капітальні вкладення та різноманітну допомогу, пов’язаний не тільки з технічними питаннями. (Подейкують, згаданий комплекс купували аж ніяк не новим, як кажуть, неодноразово вживаним, із чим, можливо, і пов’язаний його вихід із ладу та подальший ремонт). Набагато більше значення для цієї ситуації має недосконалість українського законодавства про господарські товариства, що залишає лазівки для любителів поживитися за чужий рахунок, які здатні заради цього на будь-які, в тому числі й «технічні» та напівкримінальні схеми.
Вони у відповідному бізнес- середовищі загальновідомі та багато разів перевірені. Якщо у ваших руках відкрите акціонерне товариство (краще, якби воно було монополістом у своєму виді діяльності), що отримує стабільні державні або муніципальні замовлення і, відповідно, фінансування, то вам слід заснувати ще й закрите акціонерне товариство (бажано з тією ж назвою), через яке можна буде перекачувати ці кошти у свою кишеню. Однак для тих, хто ще не встиг випробувати цієї схеми, зазначимо: ви спізнилися. Поданий урядом у Верховну Раду проект закону про акціонерні товариства перекриває цю лазівку, взагалі знімаючи розподіл акціонерних товариств на відкриті й закриті. Якщо закон у цьому вигляді приймуть, усім доведеться працювати за одними прозорими правилами.
Але це ще попереду. А поки що навколо сіамських близнюків — ВАТ «Київметробуд» і ЗАТ «Метробуд» спостерігається конфлікт, пов’язаний саме з тим, що правлінню першої з цих компаній, схоже, зовсім не хочеться працювати відкрито, для чого його члени, можливо, й заснували назване закрите товариство. На думку фахівців, опитаних «Днем», збитки при цьому можуть лягати на відкрите товариство, скорочуючи таким чином надходження до бюджету від його виробничої діяльності та доходи акціонерів. І справді, за деякими даними, голова правління «Київметробуду» пан Петренко володіє в ЗАТ «Метробуд» — разом із членами сім’ї та представниками керівництва ВАТ — пакетом, близьким до контрольного. Виникає запитання — інтереси якого підприємства будуть йому ближчі та рідніші?
Що може знати про це звичайний акціонер? Згідно зі статутом ВАТ «Київметробуд», на вимогу акціонера, який має понад 10% акцій, може бути проведений аудит діяльності правління. Але добитися цього виявилося практично неможливо. Правління відповідає на надані йому пропозиції, мотивуючи тим, що, мовляв, якийсь інший акціонер (можливо, це саме ЗАТ «Метробуд»?) ще раніше висловив бажання провести перевірку із залученням своїх аудиторів. І правління, мовляв, готове дати дозвіл на аудит, але тільки після проведення тендера для аудиторських компаній. Проти конкурсу ніхто б, звісно, не заперечував. Але акціонери сьогодні не мають упевненості, що він пройде відкрито та чесно, а головне — що в результаті вони отримають від «своїх» аудиторів об’єктивну інформацію про діяльність товариства, на яку, згідно із законом, мають право.
Сьогодні про дії правління не вдається отримати інформацію навіть наглядовій раді компанії, хоч вона має для цього всі законні підстави. Більш того, правління «Київметробуду» всіляко ігнорує «спостерігачів», які намагаються відстоювати інтереси всіх акціонерів, а не тільки тієї їх частини, що представлена ЗАТ «Метробуд».
Маємо вельми поширений у нашій країні (через ті ж діри в законодавчій огорожі) банальний корпоративний конфлікт. Біда в тому, що він може стати причиною ще не одного такого ж «технічного» збою, що стався з прохідницьким щитом. До своєї повної зупинки цей найпотужніший механічний кріт рухався в бік Теремків зі швидкістю суперповільної черепахи — приблизно 19,2 метра майже за три місяці (за технічними даними, такі механізми в середньому можуть пройти 8 метрів на день і не менше 100 — 150 метрів на місяць). Звісно, з причинами цього слід би добряче розібратися аудиторам... Адже вже лише те, як старанно правління обходило наглядову раду в процесі придбання цього злощасного агрегату (вартістю понад 3,5 млн. євро), може свідчити, що в цій справі воно мало якийсь інтерес.
Почнімо з того, що з розрахунку на прискорення будівництва такої необхідної місту лінії метро мер Києва виділив «Київметробуду» дуже вигідний кредит для придбання прохідницького комплексу. Він ішов через банк «Хрещатик», і банкіри при опрацюванні документів звернули увагу, що застава, яку позичальник мав представити як гарантію, не санкціонована, як передбачено статутом підприємства, наглядовою радою.
Розповідає голова ради Марія Данченко: «Наглядова рада захищає інтереси акціонерів — і дрібних, і великих. Ці повноваження надані їй зборами акціонерів — вищим органом управління підприємства. У повсякденну господарську діяльність ми не втручаємося, щоденних звітів від правління не чекаємо, оскільки статут їх не передбачає, але ось квартальні звіти, згідно з тим самим статутом, повинні розглядати регулярно. Обов’язок надавати їх навіть записаний у контракті голови правління. Але від початку нинішнього року він цього не робить і навіть не приходить на засідання ради, коли його туди запрошують. Так само і з прохідницьким щитом — про причину його виходу з ладу я, як голова наглядової ради, знаю тільки з преси. А достеменно я знаю тільки те, що цей агрегат не належить ВАТ «Київметробуд». Хоча спершу правління намагалося взяти кредит на купівлю щита безпосередньо на «Київметробуд», віддавши в заставу будівлю офісу на вулиці Прорізній. Ринкова вартість цього будинку в самому центрі столиці, за різними оцінками, — від 60 до 100 мільйонів гривень. Зрозуміло, що наглядова рада не могла погодитися на те, щоб застава вдвічі чи втричі перевищувала обсяг кредиту, і запропонувала віддати під забезпечення кредиту тільки одну (автономну) частину будівлі. І банк проти цього не заперечував. Але проти виступило правління. І це не могло не викликати запитань і навіть підозр». (Спроектувавши історію з кредитом на сьогоднішню ситуацію зі щитом, що мав би методично працювати, щоб «відбивати» позикові гроші, але зупинився, не пройшовши й декількох метрів, можна припустити, що з такою заставою підприємство легко могло залишитися просто «бездомним». А яку вигоду могли б отримати від цієї схеми її автори?!). «У результаті наглядова рада не дала своєї санкції на заставу майна під цей кредит, — продовжує свою розповідь Марія Іванівна. Далі інформація обривається. Я не бачила ні договорів про придбання або оренду прохідницького щита, ні даних про результати його роботи. Чи належить він ЗАТ «Метробуд» — компанії, в якій суперечливо переплітаються корпоративні інтереси ВАТ «Київметробуд» з інтересами голови правління цього товариства Володимира Петренка, а також деяких інших членів правління, які є засновниками цього ЗАТ, — і на яких умовах щит працює в «Київметробуді», — наглядова рада не знає. Але після того, як НР не дозволила ризикувати такою великою сумою (офісом компанії) відносини між правлінням і наглядовою радою вкрай зіпсувалися. Петренко навіть поскаржився акціонерам: «У мене «шкідницька» наглядова рада».
І розгорнув проти «шкідників» військові дії, зробивши головний акцент, за словами Данченко, на різкому обмеженнi інформації про діяльність товариства. Це, зокрема, призвело до зриву зборів акціонерів, оскільки міноритарники не хотіли брати участі в них мовби наосліп, не маючи у своєму розпорядженні відомостей про роботу компанії. Власне, саме це і було потрібно пану Петренку — нагнітити обстановку та не допустити проведення зборів. А оскільки акціонери знаходили підтримку своїм законним вимогам у наглядовій раді, правління здійснило «підкилимові маневри», щоб зробити її неповноцінною. «Взагалі-то це не його (правління. — Авт. ) парафія — визначати легітимність чи нелегітимність вищестоящого органу, — пояснює Данченко, — для цього є суд. Але туди правління з цього питання не зверталося — отже, розуміє безнадійність цієї справи. Петренку вигідніше створювати міф про нелегітимність НР — це надасть більше можливостей для неконтрольованих дій правління». Проте двоє членів ради (всього їх п’ятеро) з команди Петренка подали заяви про вихід із «спостерігачів». Але, схоже, прорахувалися. Як сказав «Дню» фахівець із корпоративного права Костянтин Барський, згідно із законом, йдеться про правочинну НР при явці 2/3 від кількості членів. Але оскільки «відмовники», згідно зі своєю заявою, тепер уже не можуть вважатися членами цього органу управління компанією, то з кворумом тепер немає особливих проблем — рада цілком могла б продовжувати роботу... якби, звісно, цьому постійно не перешкоджало правління.
Не зумівши зруйнувати «шкідницький» контролюючий орган зсередини, воно вирішило остаточно витіснити його з системи управління компанією, тобто просто переобрати. Але міноритарні акціонери заблокували спроби провести збори з таким порядком денним. І тоді «мажори», схоже, задумали перекроїти сам склад акціонерів. Зробити це з нинішнім законодавством цілком реально — треба просто змінити реєстратора (й отримати в його ролі «кишенькову» структуру). Днями представники Держкомісії з цінних паперів і фондового ринку розповідали журналістам, як різні комерційні структури, використовуючи подвійні реєстри, намагаються захоплювати чужу власність та акції. А покласти цьому край може тільки новий закон про акціонерні товариства.
Отже, правління укладає договір із новим реєстратором. Природно, всупереч законодавству та статуту підприємства, не спираючись при цьому ні на думку зборів акціонерів, ні, тим паче, на згоду наглядової ради. Акціонери, відчувши недобре, звертаються до суду. І він підтримав їхній позов до правління «Метробуду», визнавши вимоги акціонерів законними. (Зараз це рішення оскаржують в апеляційному суді).
«Хоч я очолюю наглядову раду ВАТ «Київметробуд» із 1994 року, ніколи раніше навіть не припускала, що законодавство про господарські товариства настільки недосконале, — констатує Марія Данченко. — Воно говорить про права, обов’язки, але ніде не підтвердило це положеннями про відповідальність за порушення закону. Наведу такий приклад. Коли в травні минулого року група членів правління ВАТ «Київметробуд» на чолі з головою створювала ЗАТ «Метробуд»», то вони повинні були знати, що статут товариства забороняє їм подібні корпоративні відносини. Попри це, вони створили, по суті, дочірню субпідрядну структуру, забезпечивши її постійними позаконкурсними замовленнями». Зараз у міноритарників із ВАТ «Київметробуд» одна надія — парламент просто зобов’язаний підтримати їх і прийняти запропонований урядом проект закону про акціонерні товариства.
Водночас Данченко стверджує, що корпоративний конфлікт усередині «Київметробуду» насправді не такий уже й важливий. Набагато більшу загрозу для українського суспільства, на її думку, становлять ті тіньові і, по суті, корупційні відносини, які переважають усюди, де створені подібні пари закритих і відкритих компаній, а насправді — «донорів» і «вампірів».
А що думає з цього приводу пан Петренко? У «Київметробуд» сказали, що він у відпустці, а обов’язки голови правління виконує головний інженер Сергій Ліхман. Відповідаючи на запитання «Дня» про те, коли відновляться роботи на будівництві лінії метро в напрямку Теремків, Сергій Миколайович роздратовано сказав: «А до чого тут щит? Ви не пов’язуйте роботи з будівництва метро на Теремки з поломкою щита. Приїжджайте до нашого штабу, подивіться, як триває будівництво. Чого ви вчепилися в цей щит? Поламався механізм — то буде відремонтований. А коли — на це фахівець повинен відповісти. Фахівець зі щитів». Проте виконувач обов’язків керівника «Київметробуду» повідомив: «Поки він (щит. — Авт. ) не переданий нам, він належить німецькій фірмі Wirth (але оплата, як кажуть, уже здійснена в повному обсязі? — Авт. ) яка цей щит за контрактом повинна передати нам». «Нам — це кому?» — запитав «День», маючи намір потім дізнатися ще й про те, як був використаний кредит, призначений для покупки щита. Але цього разу відповіді не було — Ліхман повісив трубку.
